梁靜，濟邦咨詢 華東區(qū)總監(jiān)
摘要
我國基礎設施行業(yè)在取得巨大成就的同時，依然存在著存量資產(chǎn)低效、閑置甚至浪費等情況，造成了資金的大量沉淀，如何將基礎設施存量資產(chǎn)分門別類盤活，不僅能提高存量資產(chǎn)的利用效率，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)，還有利于解決當前地方政府財力壓力困境問題，盤活存量資產(chǎn)比新建項目更為復雜，需要處理一系列遺留問題，更需要不同的市場主體尤其是民營企業(yè)加入進來，提升經(jīng)濟活力，加快規(guī)范市場的進程。
關鍵詞 存量資產(chǎn)盤活；政策依據(jù)；前期工作；交易環(huán)節(jié)；盤活主體 |
基礎設施是經(jīng)濟社會發(fā)展的重要支撐，是我國宏觀逆周期調(diào)控的重要工具。經(jīng)過近二十年的發(fā)展，我國基礎設施存量規(guī)模已超過100萬億元，各地普遍形成了具備相應規(guī)模的基礎設施資產(chǎn)，隨著近年來地方債務危機的加重以及PPP模式的清理整頓，我國傳統(tǒng)的基礎設施增量項目驟然降低，這也意味著我國傳統(tǒng)基礎設施行業(yè)已經(jīng)從增量時代走入存量時代，筆者以為，如今我們面臨兩個主要問題，一是基礎設施增量時代各地形成的地方債務如何化解，即資金盤活；二是存量時代如何有效地運營如此龐大的存量資產(chǎn)，即運營盤活，雙盤活才能實現(xiàn)我國基礎設施行業(yè)穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展！
基礎設施資產(chǎn)的盤活要根據(jù)資產(chǎn)的性質(zhì)分類處置，從可經(jīng)營性角度來看，包括具備一定經(jīng)營性的、經(jīng)營性較弱的以及無經(jīng)營性的純公益性資產(chǎn)，如何將上述資產(chǎn)分門別類、合理盤活，降低沉淀性，提高有效利用率，對于解決地方政府債務嚴重的現(xiàn)狀，刺激社會的市場經(jīng)濟活力具有重要的意義，筆者以為，只要市場愿意接受（涉及社會及國家重大安全設施除外），只要能提高資產(chǎn)的運行效率、提升服務水平、有效節(jié)約財政資金，都值得通過利用市場機制進行盤活，本文結(jié)合筆者實操經(jīng)驗，從微觀角度分析存量資產(chǎn)盤活的要點，為后續(xù)項目運作提供借鑒！
一、存量資產(chǎn)盤活的政策依據(jù)
2004年3月，國家建設部頒布第126號令《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（該文2015年5月4日在中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部令第24號基礎上進行了修正）以來，我國城市市政公用事業(yè)的市場化改革開始推廣，市場投資者通過自身資金、技術(shù)及管理優(yōu)勢履行法定程序進入傳統(tǒng)行業(yè)，大大推進了我國城市市政公用事業(yè)的發(fā)展，在具體運作方式上，除了利用BOT等模式開展新建項目外（以污水處理、垃圾處置等項目居多），一些傳統(tǒng)的市政公用設施（如供水、燃氣等項目）也通過股權(quán)/產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等模式對傳統(tǒng)企業(yè)進行改制，低效沉淀資產(chǎn)得到了盤活，運營效率得到了提升。這一輪的改革，改變了傳統(tǒng)的市政公用事業(yè)的運作理念，按照市場經(jīng)濟的理念對“人、財、物”重新進行了資源配置，力求發(fā)揮最大效益。
近年來，隨著我國基礎設施行業(yè)的高速發(fā)展以及地方政府債務危機的加重，國家出臺了系列存量資產(chǎn)盤活的指導性文件，希望通過存量資產(chǎn)的盤活降低地方政府的債務，促進地方有效投資，并且通過企業(yè)化運作提升存量資產(chǎn)的運行效率。
2022年5月，國務院辦公廳出臺了《關于進一步盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資的意見》（國辦發(fā)〔2022〕19號），指出“有效盤活存量資產(chǎn)，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)，對于提升基礎設施運營管理水平、拓寬社會投資渠道、合理擴大有效投資以及降低政府債務風險、降低企業(yè)負債水平等具有重要意義?！敝档米⒁獾氖?，本條中指出“降低企業(yè)負債水平”應是希望國有企業(yè)通過盤活自身存量資產(chǎn)引入市場投資者，達到降低國有企業(yè)負債率的目的。該文提出了存量資產(chǎn)盤活的重點領域，主要聚焦于規(guī)模較大，有收益、有增長潛力或者有一定商業(yè)價值的基礎設施資產(chǎn)，主要通過不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）、PPP等方式盤活。
2022年6月，國家發(fā)展改革委辦公廳出臺了《關于做好盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資有關工作的通知》（發(fā)改辦投資〔2022〕561號），要求“各地發(fā)展改革部門要切實發(fā)揮盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資工作機制作用，與有關部門加強溝通協(xié)調(diào)，針對存量資產(chǎn)項目具體情況，推動分類落實各項盤活條件”“各地發(fā)展改革部門要對盤活存量資產(chǎn)回收資金使用情況加強跟蹤監(jiān)督，定期調(diào)度回收資金用于重點領域項目建設、形成實物工作量等情況，推動盡快形成有效投資”。
2023年11月，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國家發(fā)展改革委、財政部〈關于規(guī)范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見〉的通知》（國辦函〔2023〕115號）提出，“鼓勵符合條件的國有企業(yè)通過特許經(jīng)營模式規(guī)范參與盤活存量資產(chǎn)，形成投資良性循環(huán)?！?/p>
上述文件都對存量資產(chǎn)盤活提出了指導性的意見，但在實踐中，存量資產(chǎn)盤活的具體操作細則主要是依據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會及財政部2016年頒布的第32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，該辦法是在《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓暫行管理辦法》失效后，對國有企業(yè)資產(chǎn)交易進行監(jiān)管的重要文件，涵蓋了企業(yè)國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、增資及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等多方面的內(nèi)容，是對原有暫行辦法的升級和完善。
二、存量資產(chǎn)盤活要點分析
存量資產(chǎn)盤活整體過程比較復雜，從實操來看，主要分為兩個環(huán)節(jié)，一是前期工作環(huán)節(jié)，二是交易環(huán)節(jié)，下面筆者就每個環(huán)節(jié)的要點進行分析。
1. 前期工作環(huán)節(jié)
前期工作主要指產(chǎn)權(quán)單位（擬盤活資產(chǎn)單位）對存量資產(chǎn)進行內(nèi)部梳理的過程，使之能夠合法、清晰地具備交易條件，主要包括如下工作：
（1）權(quán)屬清晰
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 財政部 令第32號）第五條“企業(yè)國有資產(chǎn)交易標的應當權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形?！辟Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式一般包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，無論上述何種轉(zhuǎn)讓方式，前提是要轉(zhuǎn)讓方具備擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法權(quán)證，包括產(chǎn)權(quán)證、股權(quán)證明以及土地使用權(quán)證等有效證明文件，而現(xiàn)實情況是，很多國有存量資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證并未能及時辦理導致后續(xù)權(quán)屬不清，或者由于資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)歸屬不清導致產(chǎn)權(quán)爭議，或者因為擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)權(quán)屬主體較多難以協(xié)調(diào)，導致項目進展困難。筆者曾遇到某污水廠網(wǎng)一體化轉(zhuǎn)讓項目，其管網(wǎng)投資主體包括市級、區(qū)級、街道甚至相關單位等多個主體，給當?shù)厮畡展巨D(zhuǎn)讓主體的合規(guī)性造成了困難，上述情況，要么請地方政府予以協(xié)調(diào)，盡快將權(quán)證辦理至轉(zhuǎn)讓主體名下，要么請相關產(chǎn)權(quán)單位出具法律授權(quán)或委托文件，證明轉(zhuǎn)讓主體進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性，而市場投資者們?yōu)榱吮Ｕ献陨頇?quán)益未來不受侵害，也會愈來愈關注受讓資產(chǎn)權(quán)屬的合法性。
（2）手續(xù)齊全
手續(xù)齊全主要是針對可流動的、需要辦理相關手續(xù)方可作業(yè)的固定資產(chǎn)。筆者曾遇到一個環(huán)衛(wèi)設施存量交易項目，環(huán)衛(wèi)車輛是主要設備，但在這些車輛中，有近三分之二車輛未辦理車牌照。另外現(xiàn)有車輛缺乏銷售合同、銷售發(fā)票、車輛合格證，沒購買或沒足額購買車輛保險及繳納年檢費用。原來該等設施由政府單位負責運營，相關管理部門對車輛缺少手續(xù)或證件不去細究，但若將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給社會資本，車輛缺少證件及無牌車輛會給項目公司的經(jīng)營活動帶來很大風險，且由于環(huán)保超標以及上牌過期等原因，無牌車輛很難再上牌，最終只能在政府協(xié)調(diào)下尋求解決途徑，若能為無牌車輛統(tǒng)一辦理牌證，則優(yōu)先為無牌車輛辦理牌證，若無法辦理，建議將該等車輛按報廢處置，要求社會資本重新購置。
（3）明確范圍
存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓首先考慮的主要問題之一便是確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的范圍，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍界定主要遵循兩個原則：一是主業(yè)資產(chǎn)或者與主業(yè)關聯(lián)性較強的資產(chǎn)，對于一些關聯(lián)性較弱甚至無關聯(lián)性資產(chǎn)可以考慮剝離，不納入轉(zhuǎn)讓范圍，讓社會投資者輕裝上陣，通過專業(yè)力量推進主業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展；二是在第一個原則的基礎上選擇權(quán)屬清晰的資產(chǎn)，解除投資者的后顧之憂，避免后續(xù)發(fā)生糾紛。在上述兩個原則的基礎上，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)更容易受到社會投資者的青睞，所謂優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，主要指能持續(xù)產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍時，可優(yōu)先考慮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強項目的吸引力。
（4）債務處置
債務處理一般有承債和非承債兩種方案，一般來講，轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其經(jīng)營權(quán)的，進行評估作價后不低于評估價格轉(zhuǎn)讓，同時由轉(zhuǎn)讓方獲得對價后負責債務償還，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，由受讓方在日后的經(jīng)營中負責相應債務償還。無論是哪種債務償還方式，都要注意兩點：一是按規(guī)定程序告知債權(quán)方，并獲得債權(quán)人的同意；二是關注擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是否存在抵押質(zhì)押、禁止轉(zhuǎn)讓、或有債務甚至隱性債務等情形，通過對擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行充分調(diào)研，簽署協(xié)議條款等方式杜絕風險。
（5）人員安置
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，大部分存量資產(chǎn)交易的項目都會涉及到人員的處置，若人員包袱較重，轉(zhuǎn)讓方最好在交易前考慮人員的分流方案，確保轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)匹配合理的人員質(zhì)量及數(shù)量，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 財政部 令第32號）第十條“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過”，人員平穩(wěn)過渡是存量資產(chǎn)交易成敗的重要關鍵因素之一，轉(zhuǎn)讓方應充分重視，提前開展相關宣傳工作，并按規(guī)定履行員工處置方案，同時在設置交易條件時，應在招標文件中合理設定員工安置條件，充分保障員工利益。值得注意的是，個別項目為了加快項目運作，對人員采用了“借用”的方式，即人員關系還在原公司，工資也由原公司發(fā)放，人員只是“借用”到新公司，這種形式會給新公司人員管理帶來很大困難，無法對員工使用獎懲和考核機制，人員并沒有實現(xiàn)“盤活”，對新公司的長遠發(fā)展形成了阻礙，不可取。
（6）審計評估
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第十一條“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計……”，第十二條“對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相應資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基礎確定。”根據(jù)上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應在明確存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍及轉(zhuǎn)讓方式之后，聘請專業(yè)機構(gòu)開展對轉(zhuǎn)讓標的審計及評估工作，并按規(guī)定報當?shù)貒Y部門核準或備案，轉(zhuǎn)讓價格一般不得低于評估價。筆者以為，轉(zhuǎn)讓價格并非定的越高越好，要將項目實際價值、市場接受度以及地方財政未來負擔三者綜合考慮，在評估價的基礎上合理確定轉(zhuǎn)讓價格。
（7）稅負謀劃
稅負成本是存量資產(chǎn)流轉(zhuǎn)中交易標的及交易內(nèi)容選擇時需考慮的一項重要影響因素，尤其是涉及的資產(chǎn)數(shù)額較高時。存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅種，對轉(zhuǎn)讓方來講可能包括增值稅及附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅，對受讓方來講可能包括契稅及印花稅。在對存量資產(chǎn)流轉(zhuǎn)進行稅負謀劃時，應注意如下三點：第一，不同的交易標的及內(nèi)容涉及的稅種范圍不同，是否能夠滿足優(yōu)惠政策需具體問題具體分析。以增值稅為例，涉及貨物、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的轉(zhuǎn)讓，原則上需要繳納增值稅，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不征收增值稅，但通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不征收增值稅；第二，稅負成本分析，不僅需要考慮當下交易時的成本，還需要考慮未來持續(xù)經(jīng)營及再轉(zhuǎn)讓時對現(xiàn)金流的影響，不僅需要考慮出讓方的利益，還需考慮受讓方的利益；第三，稅收政策的適用需要與地方稅務部門進行密切的溝通。對于一些有爭議性的政策法規(guī)，各地稅務部門的理解及執(zhí)行可能略有不同，因此在進行稅負分析時應保持與地方稅務部門的溝通交流。
2. 交易環(huán)節(jié)
（1）交易程序
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應履行以下程序：
各國資監(jiān)管機構(gòu)負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，若因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機構(gòu)報本級人民政府批準；
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議；
轉(zhuǎn)讓方應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項以及涉及債權(quán)債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定；
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計，對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相應資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的進行資產(chǎn)評估；
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方，正式披露信息時間不得少于20個工作日。
（2）競價標的
存量資產(chǎn)交易應設置競價標的，而標的的選項往往不止一個，以存量污水處理廠交易舉例，競價標的可以選擇轉(zhuǎn)讓總價，也可以選擇污水處理廠單價，不同的選擇對社會資本有不同的導向，若轉(zhuǎn)讓方希望當下實現(xiàn)更多的對價（變現(xiàn)），則可以選擇固定污水處理單價競爭轉(zhuǎn)讓總價，但這很可能意味著投資人在未來合作期內(nèi)調(diào)價沖動很強，或者不可避免地在運營中過低壓縮成本來彌補投標時的溢價；若轉(zhuǎn)讓方選擇固定總價競爭污水處理單價，雖然意味著政府獲得的對價不會產(chǎn)生溢價，但污水處理單價通過競爭盡量降低，有利于在未來合作期內(nèi)控制單價。不同交易標的的設置體現(xiàn)政府方不同的需求，無論選擇哪種方式，轉(zhuǎn)讓方都應做好相應的風險應對措施。另外，需要注意的是，競價標的一般是唯一的，轉(zhuǎn)讓方應將其他條件都設置好，將最大需求設置為唯一競價標的，若其他條件是不固定的，則競價標的的競爭意義大為削弱，給未來帶來不確定隱患，投資人亦會相應增加報價風險成本，抬高中標價格。
（3）交易平臺
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易應該在產(chǎn)權(quán)交易中心進行，目前各地普遍建立了統(tǒng)一的公共資源交易中心，因此從形式上講，具備了統(tǒng)一的交易場地，但筆者想要闡述的是，一個復雜的存量資產(chǎn)交易項目，它不僅僅是產(chǎn)權(quán)交易這么簡單，轉(zhuǎn)讓方根據(jù)各自的利益訴求，可以轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，也可以競爭運營單價（固定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格），甚至其中還包括土地使用權(quán)交易、礦產(chǎn)開采權(quán)交易等，而且每個交易都有各自的交易程序和規(guī)定，作為轉(zhuǎn)讓方來講，同時遵守多條規(guī)定不現(xiàn)實，但又需要合法合規(guī)推進項目，在目前我國法制還不健全的情況下，只能通過地方政府統(tǒng)一協(xié)調(diào)，在按照各管理規(guī)定進行評估的前提下，經(jīng)各行政主管部門審批鎖定交易價格（如有必要履行進場程序），最終依據(jù)項目最大利益訴求確定交易的競價標的，并履行相關程序。
三、存量資產(chǎn)盤活主體
近兩年來，各地國有企業(yè)紛紛挑起了盤活存量資產(chǎn)的大旗，雖然在短期內(nèi)降低了地方政府債務，但從長期看，若國有企業(yè)若不能運營好存量資產(chǎn)，不但影響到自身的長期發(fā)展，并最終仍有可能影響地方財政情況。相對于國企，筆者更傾向于社會投資者（比如民營企業(yè)）成為存量資產(chǎn)盤活的主力軍，相比而言，社會投資者具備以下優(yōu)勢：
（1）有利于存量項目的經(jīng)營
社會投資者盤活地方存量資產(chǎn)，其核心目標便是追求利潤最大化，一個企業(yè)的最大使命便是追求利潤最大化，只有不斷賺取利潤，企業(yè)才能投入再生產(chǎn)不斷做大擴大企業(yè)規(guī)模，向國家繳納更多的稅收，向社會提供更多的就業(yè)機會。當然，國有企業(yè)是否也能做到這一點，實事求是地說，因為體制的原因，我國大多數(shù)國有企業(yè)還未能實現(xiàn)完全的市場化運作，他們普遍還承擔了部分政府職能，缺乏社會投資者在市場中求生存求發(fā)展的緊迫性和危機感，在成本控制、提升效率以及經(jīng)濟利益的獲取上不能完全做到極致，因此，現(xiàn)階段下，推動社會投資者盤活存量資產(chǎn)效果更為明顯。
（2）有利于實質(zhì)化解地方債務
社會投資者作為獨立的市場主體盤活地方存量資產(chǎn)，與地方政府根據(jù)合同劃定雙方的風險與職責，政府獲得了資產(chǎn)對價，負責監(jiān)督管理，社會投資者負責獨立經(jīng)營，自負盈虧，未來無需地方政府兜底，因此，使用市場投資者的資金更有利于投資風險的轉(zhuǎn)移，也更有利于實質(zhì)性地化解地方政府的債務。
四、結(jié)語
在我國傳統(tǒng)基礎設施行業(yè)進入存量時代后，盤活存量資產(chǎn)具有十分重要的意義，只看重資金盤活而忽視運營盤活，雖然降低了眼下地方政府的負債，但容易成為地方政府的短期行為，長期來看可能并未徹底杜絕地方的債務風險，只有既重視資金盤活更重視運營盤活，選擇合適的接盤主體，雙方邊界清晰，風險實質(zhì)轉(zhuǎn)移，方能魚和熊掌兼得！
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